证监会就联想上市问题问责中金公司

动态 2021-12-30 04:48

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近日，证监会发布关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定。决定称，经查发现中金公司在保荐联想集团有限公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性。按照相关规定，证监会决定对中金公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话的监督管理措施。

今年，联想在科创板 " 闪退 " 的事情引发舆论。从申请 IPO 到终止 IPO，联想只用了 1 个工作日，成为科创板史上最快撤回上市申请的公司。从公开时间线上来看，联想在 9 月 30 日提交了招股书，并且获得上交所受理。随后在国庆节之后的第一个工作日，即 10 月 8 日，联想提交了关于撤回公开发行存托凭证并在科创板上市申请文件的申请——当日，上交所发布公告称，已经终止了对联想在科创板上市的审核。

10 月 10 日，联想集团解释称，撤回申请是考虑到公司业务规模及复杂度，招股说明书中的财务信息可能会在申请的审阅过程中过期失效，但联想集团的官方声明并未获得市场认可。然而在旁观者看来，联想选择在国庆节前后进行科创板上市的操作，甚是蹊跷。众所周知，为了此次科创板上市计划，联想已经准备了将近一年时间。早在今年 1 月 12 日，联想在港交所发布公告，宣称要在 A 股科创板上市。

也由此，网络上掀起一大片讨伐与批评联想的声音。一是联想火速撤回科创板上市申请的真实原因是什么；二是针对公司科创属性的质疑，联想究竟是不是一家符合科创板上市要求的企业；三是针对联想高管巨额薪酬的不满，高管巨额薪酬究竟是不是合理。

联想集团董事长兼 CEO 杨元庆表示，外界关于 " 联想不达标科创板 IPO 标准 " 的传闻 " 完全不存在 "，联想最近三个财年研发投入分别为 102.03 亿元、115.17 亿元以及 120.38 亿元，累计超过 300 亿元，" 这大大跨越了科创板相关的研发门槛 "。

根据联想在 9 月 30 日提交的科创板上市招股书，其中也列出了公司所选取的 " 科创属性评价标准一 "，提了四个要求：

1、研发投入：最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例 ≥ 5%，或最近三年累计研发投入金额 ≥ 6000 万元；

2、研发人员：研发人员占当年员工总数的比例 ≥ 10%；

3、专利情况：形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥ 5 项；

4、营业收入：最近三年营业收入复合增长率 ≥ 20%，或最近一年营业收入金额 ≥ 3 亿元

纵观联想招股书中披露的信息，联想在研发人员比例和专利情况上，可以说符合上述 2 和 3 的具体要求，争议不大；但是在 1 和 4 这两项中，却引起了巨大的争议。

比如说，在第 4 项中，科创板给出了两个要求，要么是复合增长率大于等于 20%，要么是最近一年营业收入金额 ≥ 3 亿元——联想在过去的三个财年的收入分别是 4116.2 亿元、3526.76 亿元和 3423.83 亿元，复合增长率根本不符合要求。

于是联想选择用最近一年营收总额的绝对值（4116.2 亿）来作为条件，轻松超过 3 亿元的过线标准。

再看最为关键的研发投入情况。

招股书显示，联想在过去三个财年的研发投入分别是 102.03 亿元、115.17 亿元和 120.38 亿元，占比分别是 2.92%、3.27% 和 2.98%。

从总的研发投入金额来看，联想的研发投入绝对值很高，的确符合第二条超过 6000 万元的要求，但是从研发投入占比来看，联想过去三年的研发投入占比远远低于 5%。来看科创板已上市公司的情况。根据 2020 年年报数据显示，目前在科创板已经上市的公司研发投入占比中位数为 9%。不仅如此，有数据显示，截至 2021 年 7 月，在联想申请上市过程中所选择的 " 新一代信息技术 " 行业，科创板已上市公司的研发投入占比，平均值为 16.67%。

所以，按照绝对金额来计算，联想算是符合标准——但按照研发投入占比计算，联想不仅离门槛差得太远，也离已经上市的科创板企业有太大的距离。

有不少批评人士认为，联想这种做法是在用自身的体量 " 钻空子 "，并不合理。

知名 IT 作家、《联想做大华为做强》一书作者陶勇认为，对于联想这种级别的企业来说，用营收和研发投入的绝对数额去试图 " 过线 "，是没有意义的一件事情，真正能够衡量其科创属性的，应该是研发投入占比；但联想的研发投入占比太低，利润率也太低。

他还认为，科创板是针对具有科创属性和快速成长属性的新型类技术企业或创业公司，而联想已经有是二三十年的老牌企业，关键是成长性并不好，自主创新属性也不强；联想即使要登陆科创板，也应该是拆分某一块专注于核心技术（比如说芯片）开发的业务实体，而不可能是整体攀登科创板。

对于联想的科创属性，中欧资本董事长张俊博士也认为，从联想集团的收入构成来看，联想还是一个典型的 " 贸工技 " 模式，它研发投入太少，主要是以贸易为主做系统集成，然后它也有一些研发，但它的研发没有触及到所在 PC 行业的核心技术，比如说 " 缺芯少魂 "，也就是芯片和核心软件包括操作系统、数据库、中间件和工业软件比如 CAD 、EDA 等等；它走的路与华为截然不同，华为是通过大量研发投入积累了核心技术，比如说 5G 专利，因此被美国打压。

张俊博士还表示，联想整体研发费用太低，负债率太高，且高管薪酬太高，从宏观上也与国家共同富裕、反垄断的国家政策导向的大背景不符合，联想与蚂蚁金服暂停上市异曲同工。

另外，多位投资领域人士也表示，如果这么低的研发比例的企业提交科创板申请，基本上是肯定要被否的；也就是说，这样的企业成功登陆科创板，那么科创板就没有任何 " 威信 " 可言了，即便这家公司是联想。（雷峰网）

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