Twitter“毒丸”计划细节曝光 计划增发新股提高马斯克收购难度

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4月19日消息，当地时间周一，个人社交媒体公司Twitter提交相应文件，说明阻止特斯拉首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)实施收购计划的防御策略。市场猜测Twitter想要争取更好的交易计划，公司股价当日应声上涨7.5%至每股48.45美元，获4月4日以来的单日最大涨幅。

上周马斯克提出将以每股54.20美元的价格、斥资430亿美元收购Twitter公司。为阻止马斯克可能进行的交易，上周五Twitter提出一项所谓“毒丸”的防御计划。

周一Twitter提交的监管文件证实公司董事会提出的防御策略。公司将通过这一计划发行新股，让马斯克之外的所有股东都可以折价购买公司股份，从而提高马斯克收购Twitter所有股份的难度。文件显示，任何未经董事会批准而收购公司15%以上股份的个人或实体将被处以“巨额罚款”。

马斯克目前持有9.2%的Twitter公司股份。文件称：“董事会通过了股东权利协议，保护公司股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。”

据一位熟悉公司的消息人士透露，Twitter采纳“毒丸”防御策略是为了争取更多时间，最终拿出更符合股东利益的计划。由于外界纷纷猜测Twitter或许能达成一项股东愿意接受的交易，导致公司股价不断上涨。

据一位知情人士透露，各方一直有意向收购Twitter，其中包括专注于科技领域的私募股权公司Thoma Bravo。拥有Twitter大量股份的私募股权公司银湖也有可能成为合作伙伴，目前还不清楚他们是否有兴趣参与这笔交易。与此同时，有分析师称，马斯克可能会与甲骨文以及包括Thoma Bravo的一个私募股权财团合作，推翻Twitter的“毒丸”计划。分析师表示，马斯克可能“会将出价提高10%到15%，也就是约500亿美元。”

马斯克本人则表示，他对Twitter的估价为430亿美元。如果这一出价被拒，他就会重新评估自己目前持有的Twitter股份。上周末，一条关于Twitter董事会成员持股情况的推文称，随着联合创始人杰克·多西(Jack Dorsey)即将离职，董事会“总体上几乎没有持有任何公司股份”。马斯克在回复中表示，Twitter董事会的经济利益与股东不一致。而周一马斯克发布的另一条推文称，如果他收购成功，董事会成员将不会得到任何工资。

近年来，特斯拉每年向自家董事会成员支付约2万美元的聘用费以及一些额外费用，每隔几年还会向董事们发放股票期权。这意味着特斯拉董事会成员能从公司股价上涨中赚到数千万美元。

自上周提出收购意向以来，马斯克一直在自己的Twitter账户上积极发帖，似乎是在进行一场社交媒体活动，让公众舆论支持他的收购计划。

马斯克此前在Twitter上发了一条不明就里的推文，用了“投标”一词，对是否提起收购要约含糊其辞。

在律师事务所Olshan Frome Wolosky工作的股东维权实践律师安德鲁·弗里德曼(Andrew Freedman)表示，如果马斯克真的想推进对Twitter的收购，他应该主动发起收购要约，收购尽管有“毒丸”计划的Twitter公司股票。

弗里德曼说：“考虑到毒丸计划和其他障碍，即使马斯克无法完成他的收购要约，但收购大部分股份就是一个‘把钱放在你说的地方’的举动，表明他真的想收购这家公司。”

弗里德曼表示，马斯克可能同时发起一场代理权活动。本年度股东大会将于5月25日举行，届时马斯克他可以要求股东拒绝投票给竞选连任的两名董事。弗里德曼补充说，这相当于对马斯克的提议进行公投，还可以让马斯克为修改公司章程、调整董事会拉票，要求所有董事每年都要参加改选，而不是像现在这样只有少数董事竞选连任。弗里德曼透露，去年，一项类似的提案几乎达到修改公司章程所需的80%投票门槛。

如果马斯克在接下来的几个月里不采取行动，那么在明年的年度股东大会召开之前，他将无法在Twitter方面有所动作，因为公司不允许股东召开特别会议或书面同意采取行动。弗里德曼称，Twitter首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal ）和董事长布雷特·泰勒（Bret Taylor）明年都将竞选连任。多西则计划在任期届满再次举行股东大会时离开董事会。

弗里德曼表示，如果马斯克“今年能够获得相当广泛的支持，也可能迫使公司董事会提前与马斯克谈判，或者宣布启动交易流程。这一切都是为了避免明年有更多麻烦。”

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