ARM中国完成法人变更 原CEO被强制出局！

持续了近两年之久的关于安谋中国的控制权之争，终于落下了帷幕！

4月29日早间，安谋科技（中国）有限公司发布官方新闻稿，宣布其董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰先生与陈恂先生担任安谋中国联席首席执行官，并依法完成工商登记。

这也意味着，安谋中国前董事长兼CEO吴雄昂失去了对于安谋中国的控制。这场持续了两年之久的安谋中国董事会与吴雄昂之间的夺权大戏，终于以吴雄昂的出局落下帷幕。

安谋中国表示，刘仁辰先生与陈恂先生将共同带领安谋中国团队，确保公司运作如常，持续为客户提供高质量的产品和服务。安谋中国将秉持初心，与ARM公司保持紧密合作，并携手国内外的合作伙伴，在支持中国科技产业创新之路上砥砺前行。

据知情人士称，两位联席CEO分别是深圳清华大学研究院副院长刘仁辰博士和软银愿景基金管理合伙人陈恂。

值得注意的是，在4月27日，金融时报、彭博社等多家外媒就有报道，软银和ARM计划罢免当时仍控制着安谋中国的吴雄昂的消息。

对此，吴雄昂还通过媒体回应：“近期，软银和ARM不断通过外媒向安谋科技和我个人泼脏水，但真实的情况是软银为了通过此举来掩盖自身的问题，以及报复我拒绝配合他们做违法行为。我想正告各方：资本不能凌驾于中国法律之上。”

然而，根据工商信息显示，2022年4月28日，安谋中国已经完成了工商信息变更，安谋中国的法人代表已经由吴雄昂变更为了刘仁辰。

安谋中国的公关公司也特地发了一份邮件提示此事。

也就是说，安谋中国董事会方面已经解决了此前由于吴雄昂控制着安谋中国的营业执照及公司公章等证件导致无法进行法人变更的问题。

由于安谋中国董事会已经成功对安谋中国进行了法人变更，这也意味着其可以重新申领新的营业执照及公章等证件，吴雄昂目前手中持有的营业执照及公章等证件已经作废，失去了法律效力。

因此，吴雄昂已失去了继续控制安谋中国的合法性。

ARM与安谋中国的控制权之争

2020年6月4日，ARM及厚朴投资控制的安谋中国董事会宣布免除安谋中国董事长兼CEO吴雄昂所有职务。

但是吴雄昂以该董事会决议“程序不合法”导致该决议无效为由，宣布不会认可和执行无效董事会产生的无效决议。

至此，双方之间围绕安谋中国控制权的矛盾全面爆发。

此后双方你来我往、针锋相对的发布多轮声明。

ARM公司联合厚朴投资方面的声明称，ARM董事会之所做出罢免吴雄昂的决定，是“基于举报和投诉”，并经过调查发现，“吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益”。

具体来说，是ARM和厚朴投资发现吴雄昂建立了一家与ARM公司及安谋中国自有业务相互竞争的投资公司——Alphatecture （Hong Kong） Limited（以下简称“Alphatecture基金”），该基金主要投资一些使用ARM IP技术的公司。

对此，吴雄昂随后回应称，最初成立Alphatecture基金时得到了ARM董事会的支持，ARM CEO西蒙·希格斯（Simon Segars）甚至曾亲自对该基金予以肯定。吴雄昂还拿出了证明文件，上面写着“ARM批准向吴雄昂基金投资3000万美元”等字样。

吴雄昂控制之下的安谋中国也发声力挺吴雄昂，称ARM公司和厚朴投资的指控是“完全莫须有”的。表示针对其成立基金的指控“不准确，且具有误导性”。

但据外媒报道，其看到了一份近乎完全相同的文件，唯一不同的是用词——该文件对于吴雄昂基金的看法不是批准，而是“还有待进一步探索”。

这位知情人士强调，吴雄昂在2019年8月提出的提议并没有实际获得批准。

不过，不管怎么样，吴雄昂不认可安谋中国大股东ARM公司及厚朴投资在董事会上做出的罢免其安谋中国董事长兼CEO职务的决议，认为该决议是非法的，并否认ARM及厚朴投资对其的指控，同时拒绝配合交出安谋中国的印章和营业执照等公司资料。吴雄昂坚称，董事会的决议是非法的，自己对于公司的控制合理合法。

但是，从安谋科技的股权结构来看，软银集团通过ARM Limited持有安谋中国约47.3%的股权，厚朴投资控制的实体Amber Leading则持有安谋中国约36%的股权。

二者合计持有安谋中国83.3%的股权，而此前罢免吴雄昂的决议也是由这两大股东共同做出的，自然这份决议也是具有法律效力的。

但是，安谋中国董事会要实际控制安谋中国，就必须要吴雄昂的配合，需要其交出安谋中国的印章和营业执照等公司资料，否则安谋中国董事会只能通过法人变更来重新申领新的印章和营业执照等。

但是根据国内的法规，变更公司法人，同样也原法人的配合，并提供公司的印章和营业执照等全套资料。这也使得在双方矛盾爆发后近两年的时间，吴雄昂仍一直控制着安谋中国。

值得注意的是，在2020年9月，英伟达宣布将以400亿美元收购ARM之后，由于安谋中国控制权迟迟难以解决，ARM与厚朴投资似乎也开始对此事进行了冷处理。

当时的ARM代表就表示，此事不会影响ARM与安谋中国之间的合作关系。可能当时ARM是希望等待英伟达对其收购完成之后再来解决此事。

但是，由于各国政府对该交易的严格监管等挑战，今年2月8日，英伟达宣布终止英伟达对软银旗下ARM的收购，使得这笔数百亿美元的巨额的交易告吹。于是，软银集团宣布将分拆ARM准备进行独立IPO上市。

ARM IPO上市障碍已扫除

根据《路透社》之前的报导显示，软银集团目前正与高盛合作，由高盛来担任ARM IPO 的主承销商，目前ARM的IPO 市场估值将可能高达600亿美元，预计将在2023年3月前在美国纳斯达克上市。

对于软银集团来说，要推动ARM的IPO上市进程，就必须要解决安谋中国的控制权问题。由于这可能需要较长的时间，所以软银集团选择了将ARM持有的安谋中国的全部股权转让到软银旗下的一个特殊目的实体（SPV），以加速推动ARM的IPO计划。

ARM将其持有的安谋中国的股权出售给软银集团旗下公司之后，ARM将与安谋中国之间再无股权关系，ARM不再是安谋中国的股东，双方之间仅有的将只是授权许可关系，因此，IPO审核部门也将不再需要核查安谋中国的相关财务状况。

目前，美国政府正与在美国上市的外国公司进行为期三年的审计纠纷，如果它们无法向美国审计师提供访问权限，它们将面临从国内证券交易所退市的风险。

根据此前的消息显示，ARM已经完成了将其持有的安谋中国全部股权的转让。而随着此次安谋中国控制权问题的解决，也使得ARM的IPO再无障碍。

关于安谋中国

早在2017年5月14日，ARM就与厚安基金签署了合作备忘录（MOU），宣布拟在中国深圳成立合资企业（JV）以加速ARM的全球战略并支持中国的IC产业进一步发展和其自主创新。

其中，ARM将提供芯片设计所需的核心知识产权、技术支持和培训，中方将控股合资企业。随后，在2018年4月，安谋中国公司正式开始运营，吴雄昂成为了安谋中国的第一任董事长兼CEO。

而厚安创新基金则是由中投公司（China Investment Corp.）、丝路基金（Silk Road fund）、新加坡淡马锡（Temasek Holdings）、深圳深业集团、厚朴投资与ARM公司于2017年1月24日共同发起设立的，基金规模为8亿美元。由ARM公司及厚朴投资负责管理。

（备注：厚朴基金成立于2007年，是一家专注于中国的私人股权投资基金，管理资金规模超过25亿美元，由原高盛高华证券董事长方风雷、原毕马威会计师事务所中国及香港业务主席何潮辉、原高盛亚洲投资银行部联席主管王忠信联合创办。）

2018年6月，日本软银正式将安谋中国公司51%的股份出售给包括厚安创新基金等在内的中国投资者，ARM则保留了49%股权。至此，从股权架构来看，中方则持股51%，为控股方，并且总部设立在中国深圳，安谋中国也就成为了一家由中方控股的中国芯片公司。

“安谋中国合资公司成立之后，ARM原本中国的业务都将划入其中，ARM将提供其IP产品，通过ARM中国服务中国市场，同时ARM中国也可以提供其自身的IP产品和新的标准、新的服务给到中国市场。

ARM中国（安谋中国）自身研发的新的IP产权将归ARM中国（安谋中国）所有，不仅可以向中国市场销售，也可通过ARM向中国以外的全球市场销售。

ARM IP产品事业群战略副总裁Noel Hurley在安谋中国成立后接受芯智讯专访时也表示：“确实，ARM中国（安谋中国）更像是IP授权，是ARM全球在中方的销售渠道。但是，ARM中国如果研发了针对中国市场的IP，知识产权归他们，可以在中国卖。如果适用于其他各地，ARM全球可以做它的销售渠道，这部分收入也会跟ARM中国分配。而界限的划分不是单一板块、模块或者技术，更多的是IP适用于谁，按照市场走。”

在安谋中国成立之后的数年，安谋中国也确实开发了一批自主研发的IP。比如，人工智能IP——周易，包括两款AIPU内核Z1、Z2；全新嵌入式处理器“星辰”，可满足AIoT应用对性能、功耗、安全的全面要求；一站式物联网安全解决方案“山海”；全新“玲珑”多媒体产品线，首款产品是“玲珑”i3/i5 ISP处理器，此后还推出了“玲珑”VPU。

2021年8月，安谋中国还整合了旗下的自研IP，推出全新的业务品牌“核芯动力”。

据安谋中国介绍，截至2021年8月，已经实现了超过90个本土客户IP授权，预计2021年客户基于“核芯动力”XPU产品的芯片出货量将超过1亿片。

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